Bạn đang tìm kiếm tài liệu ôn tập Luật Doanh nghiệp hay muốn nắm vững các quy định khắt khe về mô hình Công ty cổ phần? Việc hiểu sai một nhận định pháp lý có thể dẫn đến những sai lầm nghiêm trọng trong quản trị doanh nghiệp. Bài viết này, ACC HCM sẽ hệ thống hóa các câu hỏi nhận định đúng sai công ty cổ phần phổ biến nhất, đi kèm lời giải chi tiết dựa trên các quy định pháp luật mới nhất hiện hành.
1. Nhóm câu hỏi về Đặc điểm và Tư cách pháp lý Công ty cổ phần
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp phổ biến, được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Dưới đây là các nhận định đúng sai công ty cổ phần tập trung vào đặc điểm cơ bản và tư cách pháp lý.
1.1. Nhận định về số lượng cổ đông và vốn điều lệ
1. Công ty cổ phần phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập và không giới hạn số lượng tối đa.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được thành lập bởi ít nhất 3 cổ đông sáng lập, không hạn chế số lượng tối đa. Điều này đảm bảo tính linh hoạt trong huy động vốn, khác với công ty TNHH.
2. Vốn điều lệ của công ty cổ phần phải đạt tối thiểu 10 tỷ đồng để thành lập.
Đáp án: Sai.
Giải thích: Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định vốn điều lệ tối thiểu cho công ty cổ phần thông thường. Chỉ đối với công ty cổ phần đại chúng, theo Luật Chứng khoán 2019, vốn điều lệ phải từ 30 tỷ đồng trở lên tại thời điểm đăng ký.
3. Cổ phần trong công ty cổ phần phải có mệnh giá bằng nhau và được chia thành cổ phần phổ thông hoặc ưu đãi.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định vốn điều lệ được chia thành cổ phần có mệnh giá bằng nhau, bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (cổ tức, biểu quyết, hoàn lại).
4. Công ty cổ phần có thể thành lập với chỉ 1 cổ đông duy nhất.
Đáp án: Sai.
Giải thích: Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, số lượng cổ đông tối thiểu là 3, phân biệt với công ty cổ phần một người (nhưng loại này không phổ biến và phải tuân thủ quy định riêng).
5. Khi đăng ký thành lập, hồ sơ phải bao gồm danh sách cổ đông sáng lập kèm thông tin định danh cá nhân theo cơ sở dữ liệu quốc gia.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu kê khai thông tin định danh cá nhân (số CMND/CCCD, hộ chiếu) của cổ đông sáng lập, liên kết với cơ sở dữ liệu quốc gia để đảm bảo tính minh bạch và chống rửa tiền.
6. Vốn điều lệ của công ty cổ phần có thể thay đổi tự do mà không cần thông qua Đại hội đồng cổ đông.
Đáp án: Sai.
Giải thích: Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ phải được Đại hội đồng cổ đông quyết định, sau đó đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
7. Cổ đông sáng lập phải góp đủ vốn điều lệ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Điều 112 khoản 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông sáng lập phải góp đủ và đúng hạn, nếu không sẽ chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
8. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân độc lập ngay từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận, cho phép công ty cổ phần ký kết hợp đồng, sở hữu tài sản riêng.
9. Số lượng cổ đông có thể giảm xuống dưới 3 mà không dẫn đến giải thể công ty.
Đáp án: Sai.
Giải thích: Nếu số cổ đông giảm xuống dưới 3 trong 6 tháng liên tục, công ty phải chuyển đổi loại hình theo Điều 111 khoản 3 Luật Doanh nghiệp 2020.
10. Vốn điều lệ của công ty cổ phần đại chúng phải đạt ít nhất 100 tỷ đồng.
Đáp án: Sai.
Giải thích: Theo Luật Chứng khoán 2019 và Nghị định 47/2021/NĐ-CP, vốn điều lệ tối thiểu cho công ty đại chúng là 30 tỷ đồng, không phải 100 tỷ (mức này áp dụng cho niêm yết trên sàn chứng khoán).
1.2. Nhận định về trách nhiệm tài sản của cổ đông
1. Cổ đông công ty cổ phần chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của công ty.
Đáp án: Sai.
Giải thích: Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp, bảo vệ tài sản cá nhân của họ.
2. Nếu công ty cổ phần phá sản, cổ đông sáng lập phải chịu trách nhiệm cá nhân về phần vốn chưa góp.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Theo Điều 112 khoản 5 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập chịu trách nhiệm cá nhân đối với phần vốn cam kết góp mà chưa thực hiện.
3. Cổ đông phổ thông có quyền ưu tiên nhận cổ tức cao hơn cổ đông ưu đãi.
Đáp án: Sai.
Giải thích: Cổ phần ưu đãi cổ tức được ưu tiên nhận cổ tức cố định theo Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020, trong khi cổ phần phổ thông nhận phần còn lại.
4. Trách nhiệm hữu hạn của cổ đông chỉ áp dụng cho cổ đông phổ thông, không áp dụng cho cổ đông ưu đãi.
Đáp án: Sai.
Giải thích: Tất cả cổ đông đều chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp, theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, bất kể loại cổ phần.
5. Cổ đông có thể bị truy cứu trách nhiệm cá nhân nếu cố tình gian lận trong góp vốn.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Nghị định 47/2021/NĐ-CP và Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông vi phạm góp vốn sẽ chịu trách nhiệm dân sự và hình sự nếu có yếu tố gian lận.
6. Công ty cổ phần có thể vay nợ vượt quá vốn điều lệ mà không cần trách nhiệm từ cổ đông.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Tư cách pháp nhân độc lập cho phép công ty chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng, cổ đông không chịu trách nhiệm vô hạn theo Điều 74.
7. Cổ đông sáng lập chịu trách nhiệm liên đới về nợ thuế của công ty trong năm đầu hoạt động.
Đáp án: Sai.
Giải thích: Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định trách nhiệm liên đới của cổ đông sáng lập về nợ thuế; công ty chịu trách nhiệm độc lập, trừ trường hợp vi phạm cá nhân.
8. Nếu cổ đông rút vốn trước hạn, họ phải chịu trách nhiệm bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định việc rút vốn trái quy định dẫn đến trách nhiệm bồi thường.
9. Trách nhiệm của cổ đông kết thúc hoàn toàn khi họ chuyển nhượng toàn bộ cổ phần.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Sau chuyển nhượng, cổ đông cũ không còn trách nhiệm về nợ phát sinh sau đó, theo nguyên tắc hữu hạn tại Điều 74.
10. Cổ đông ưu đãi biểu quyết có trách nhiệm hữu hạn tương tự cổ đông phổ thông.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Mọi cổ đông đều chịu trách nhiệm hữu hạn theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền biểu quyết không ảnh hưởng đến trách nhiệm tài sản.
2. Nhóm câu hỏi về Cơ cấu tổ chức và Quản trị doanh nghiệp
Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc và Ban kiểm soát (nếu bắt buộc), theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 47/2021/NĐ-CP. Xu hướng chuyển đổi số đến năm 2026 nhấn mạnh sử dụng chữ ký số trong biên bản họp, giúp nâng cao hiệu quả quản trị theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
2.1. Quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị
1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyền lực cao nhất của công ty cổ phần.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Đại hội đồng cổ đông quyết định các vấn đề lớn như bầu Hội đồng quản trị, phân phối lợi nhuận, sửa đổi Điều lệ.
2. Hội đồng quản trị có quyền quyết định tăng vốn điều lệ mà không cần phê duyệt của Đại hội đồng cổ đông.
Đáp án: Sai.
Giải thích: Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ Đại hội đồng cổ đông mới có thẩm quyền quyết định tăng/giảm vốn; Hội đồng quản trị chỉ thực hiện.
3. Đại hội đồng cổ đông phải họp ít nhất một lần mỗi năm.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu họp thường niên trong vòng 4 tháng sau năm tài chính; họp bất thường do Hội đồng quản trị triệu tập.
4. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của công ty.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Điều 153 khoản 1 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Hội đồng quản trị báo cáo và chịu trách nhiệm thực hiện nghị quyết Đại hội.
5. Đại hội đồng cổ đông có quyền miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Theo Điều 138 khoản 2, Đại hội bầu và miễn nhiệm Ban kiểm soát, đảm bảo kiểm soát nội bộ.
6. Hội đồng quản trị có thể ủy quyền toàn bộ quyền quyết định cho Giám đốc/Tổng giám đốc.
Đáp án: Sai.
Giải thích: Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020 giới hạn ủy quyền; Hội đồng quản trị giữ quyền quyết định chiến lược.
7. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực ngay khi được thông qua, trừ quy định khác.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định hiệu lực từ ngày thông qua hoặc ngày ghi trong nghị quyết.
8. Hội đồng quản trị phải có ít nhất 3 thành viên, trong đó ít nhất 20% là thành viên độc lập nếu công ty đại chúng.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Đối với công ty đại chúng, Luật Chứng khoán 2019 và Nghị định 47/2021/NĐ-CP yêu cầu tỷ lệ thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị.
9. Đại hội đồng cổ đông có thể họp trực tuyến với chữ ký số thay thế chữ ký tay.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Nghị định 168/2025/NĐ-CP hỗ trợ họp trực tuyến và chữ ký số cho biên bản, phù hợp chuyển đổi số đến 2026.
10. Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc mà không cần thông qua Đại hội.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 giao Hội đồng quản trị thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý.
2.2. Vai trò của Giám đốc/Tổng giám đốc trong Công ty cổ phần
1. Giám đốc/Tổng giám đốc chịu trách nhiệm điều hành hoạt động hàng ngày của công ty.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Giám đốc/Tổng giám đốc thực hiện nghị quyết Hội đồng quản trị và quản lý hoạt động kinh doanh.
2. Giám đốc/Tổng giám đốc phải là thành viên Hội đồng quản trị.
Đáp án: Sai.
Giải thích: Không bắt buộc theo Điều 157; họ có thể là người ngoài nhưng phải báo cáo cho Hội đồng quản trị.
3. Giám đốc/Tổng giám đốc có quyền ký hợp đồng vượt quá 35% tổng giá trị tài sản mà không cần phê duyệt.
Đáp án: Sai.
Giải thích: Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu phê duyệt của Hội đồng quản trị cho giao dịch lớn vượt ngưỡng này.
4. Giám đốc/Tổng giám đốc báo cáo trực tiếp cho Đại hội đồng cổ đông về hoạt động tài chính.
Đáp án: Sai.
Giải thích: Họ báo cáo cho Hội đồng quản trị theo Điều 162; Đại hội nhận báo cáo qua Hội đồng.
5. Giám đốc/Tổng giám đốc có thể bị miễn nhiệm bởi quyết định của Ban kiểm soát.
Đáp án: Sai.
Giải thích: Chỉ Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông có quyền miễn nhiệm theo Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020.
Xem thêm: Câu hỏi nhận định về cán bộ công chức (Giải chi tiết)
3. Nhóm câu hỏi về Chuyển nhượng vốn và Huy động vốn
Chuyển nhượng cổ phần và huy động vốn là đặc trưng của công ty cổ phần, được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019 cho trường hợp đại chúng.
3.1. Quy định về chào bán cổ phần và phát hành trái phiếu
1. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn mà không cần đăng ký với cơ quan nhà nước.
Đáp án: Sai.
Giải thích: Đối với chào bán cổ phiếu ra công chúng, phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo Luật Chứng khoán 2019.
2. Công ty cổ phần được phát hành trái phiếu để huy động vốn.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép phát hành trái phiếu, không giới hạn như cổ phiếu.
3. Chào bán cổ phần riêng lẻ chỉ dành cho cổ đông hiện hữu.
Đáp án: Sai.
Giải thích: Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép chào bán riêng lẻ cho dưới 100 nhà đầu tư không chuyên nghiệp, không giới hạn chỉ cổ đông hiện hữu.
4. Công ty cổ phần chỉ được mua lại tối đa 10% cổ phần đã bán.
Đáp án: Sai.
Giải thích: Điều 130 Luật Doanh nghiệp 2020 giới hạn mua lại không quá 30% cổ phần phổ thông đã bán.
5. Phát hành trái phiếu chuyển đổi phải tuân thủ quy định của Luật Chứng khoán.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần được coi là chứng khoán, theo Luật Chứng khoán 2019.
6. Công ty cổ phần có thể chào bán cổ phần ưu đãi cổ tức mà không cần Điều lệ quy định.
Đáp án: Sai.
Giải thích: Điều 116 yêu cầu Điều lệ phải quy định rõ quyền của cổ phần ưu đãi.
7. Việc mua lại cổ phần phải đảm bảo công ty vẫn thanh toán được nợ đến hạn.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Điều 130 khoản 2 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định điều kiện tài chính cho mua lại cổ phần.
8. Chào bán cổ phần ra công chúng yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu 30 tỷ đồng.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Theo Luật Chứng khoán 2019, điều kiện cho công ty đại chúng.
9. Công ty cổ phần có thể phát hành trái phiếu không chuyển đổi tự do.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Điều 122 cho phép phát hành trái phiếu thông thường mà không cần chuyển đổi.
10. Sau khi mua lại, cổ phần phải hủy bỏ trong vòng 1 năm.
Đáp án: Sai.
Giải thích: Cổ phần mua lại có thể được bán lại trong 1 năm hoặc hủy, theo Điều 131 Luật Doanh nghiệp 2020.
3.2. Hạn chế chuyển nhượng cổ phần đối với cổ đông sáng lập
1. Cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông ngay từ ngày thành lập.
Đáp án: Sai.
Giải thích: Điều 119 khoản 3 Luật Doanh nghiệp 2020 hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu cho người không phải sáng lập.
2. Cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cổ phần ưu đãi mà không bị hạn chế.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Hạn chế chỉ áp dụng cho cổ phần phổ thông theo Điều 119.
3. Việc chuyển nhượng cổ phần sáng lập cần được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Điều 119 khoản 3 yêu cầu chấp thuận của Đại hội cho chuyển nhượng cho người ngoài.
4. Sau 3 năm, cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng tự do cho bất kỳ ai.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Hạn chế 3 năm hết hiệu lực, chuyển nhượng tự do theo Điều 119.
5. Chuyển nhượng cổ phần phải bằng văn bản và đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu đăng ký thay đổi cổ đông nếu ảnh hưởng đến đăng ký kinh doanh.
6. Cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cho các cổ đông sáng lập khác mà không hạn chế.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Điều 119 khoản 3 cho phép chuyển nhượng tự do giữa cổ đông sáng lập.
7. Hạn chế chuyển nhượng không áp dụng nếu Điều lệ công ty quy định khác.
Đáp án: Sai.
Giải thích: Hạn chế 3 năm là bắt buộc theo luật, Điều lệ không được trái lại theo Điều 24.
8. Chuyển nhượng cổ phần phải thông qua sàn giao dịch chứng khoán.
Đáp án: Sai.
Giải thích: Chỉ bắt buộc với công ty đại chúng; công ty thường chuyển nhượng tự do theo Điều 127.
9. Cổ đông sáng lập vi phạm hạn chế chuyển nhượng sẽ bị hủy giao dịch.
Đáp án: Đúng.
Giải thích: Giao dịch vô hiệu theo Điều 119 và quy định dân sự.
10. Sau chuyển nhượng, người nhận trở thành cổ đông sáng lập mới.
Đáp án: Sai.
Giải thích: Chỉ cổ đông ban đầu là sáng lập; người nhận là cổ đông thường theo Điều 111.
Xem thêm: Câu hỏi nhận định môn tâm lý học tư pháp (đáp án)
4. Bảng tổng hợp các quy định cốt lõi
Để dễ so sánh và nắm bắt logic giữa các loại hình doanh nghiệp, dưới đây là bảng tóm tắt các đặc điểm chính của công ty cổ phần so với công ty TNHH hai thành viên trở lên, dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020. Bảng này giúp làm rõ sự khác biệt trong huy động vốn và chuyển nhượng, hỗ trợ người đọc áp dụng thực tiễn.
|
Đặc điểm |
Công ty Cổ phần |
Công ty TNHH 2 TV trở lên |
|
Số lượng thành viên |
Tối thiểu 3, không hạn chế tối đa |
Từ 2 đến 50 thành viên |
|
Huy động vốn |
Được phát hành cổ phiếu và trái phiếu |
Không được phát hành cổ phiếu |
|
Chuyển nhượng vốn |
Tự do chuyển nhượng (trừ trường hợp đặc biệt) |
Ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại |
Nguồn: Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 47/2021/NĐ-CP. Bảng này nhấn mạnh lợi thế của công ty cổ phần trong mở rộng quy mô, phù hợp với doanh nghiệp lớn.
5. Câu hỏi thường gặp
Công ty cổ phần có bắt buộc phải có Ban kiểm soát không?
Theo quy định hiện hành, nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
Cổ đông cá nhân có phải chịu trách nhiệm vô hạn về nợ của công ty không?
Không. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực khi nào?
Nghị quyết có hiệu lực từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm ghi trong nghị quyết đó.
Công ty cổ phần có thể sử dụng chữ ký số cho biên bản họp không?
Có. Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, chữ ký số được chấp nhận trong các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, hỗ trợ chuyển đổi số.
Cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng trong bao lâu?
Cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải sáng lập trong 3 năm đầu theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020.
Kết lại, bộ câu hỏi nhận định đúng sai về công ty cổ phần kèm đáp án không chỉ giúp người học hệ thống lại kiến thức pháp luật doanh nghiệp một cách nhanh chóng, mà còn hỗ trợ ôn tập hiệu quả trước các kỳ thi và bài kiểm tra. Thông qua việc đối chiếu đáp án, bạn sẽ hiểu rõ hơn bản chất của từng quy định liên quan đến công ty cổ phần, từ đó tránh nhầm lẫn khi làm bài và áp dụng đúng trong thực tiễn. Hy vọng nội dung mà ACC HCM cung cấp sẽ là tài liệu tham khảo hữu ích cho quá trình học tập và nghiên cứu của bạn.
Để lại một bình luận