Thủ tục mua bán doanh nghiệp tại TPHCM đúng pháp lý

Mua bán doanh nghiệp là hoạt động kinh tế phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt là tại TP.HCM, trung tâm kinh tế năng động bậc nhất cả nước. Việc mua bán doanh nghiệp mang lại nhiều lợi ích cho cả bên mua và bên bán, góp phần thúc đẩy sự phát triển chung của nền kinh tế.Tuy nhiên, đây là một hoạt động phức tạp, đòi hỏi sự am hiểu về pháp luật, kinh tế và tài chính. Do vậy, bài viết này sẽ cung cấp cho bạn hướng dẫn chi tiết về thủ tục mua bán doanh nghiệp tại TPHCM, giúp bạn thực hiện giao dịch một cách an toàn và hiệu quả.

1. Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP

2. Mua bán doanh nghiệp là gì?

Mua bán doanh nghiệp (M&A) là hoạt động kinh tế trong đó một doanh nghiệp (bên mua) mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của một doanh nghiệp khác (bên bán), dẫn đến việc bên mua nắm quyền sở hữu và kiểm soát doanh nghiệp được mua.

M&A có thể diễn ra dưới nhiều hình thức khác nhau, bao gồm:

Sáp nhập: 

Doanh nghiệp mua sáp nhập toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp bị sáp nhập, sau đó doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt hoạt động.

Thâu tóm: 

Doanh nghiệp mua thu tóm toàn bộ hoặc một phần cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp bị mua thu tóm, sau đó doanh nghiệp bị mua thu tóm vẫn tiếp tục hoạt động nhưng do doanh nghiệp mua thu tóm chi phối.

Mua bán tài sản: 

Doanh nghiệp mua một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp bán, doanh nghiệp bán vẫn tiếp tục hoạt động.

Lợi ích của M&A:

Đối với bên mua:

• Mở rộng thị trường, tăng quy mô hoạt động.
• Nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh.
• Tiếp cận công nghệ mới, nguồn lực mới.
• Loại bỏ đối thủ cạnh tranh.
• Đa dạng hóa hoạt động kinh doanh.

Đối với bên bán:

• Thu hồi vốn đầu tư.
• Mở rộng cơ hội phát triển cho doanh nghiệp trong tương lai.
• Giúp doanh nghiệp vượt qua giai đoạn khó khăn.

3. Thủ tục mua bán doanh nghiệp tại TPHCM

3.1 Thủ tục mua bán doanh nghiệp tại TPHCM

Thủ tục mua bán doanh nghiệp tại TPHCM, cũng như các tỉnh thành khác ở Việt Nam, đòi hỏi tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành. Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP, thủ tục mua bán doanh nghiệp gồm 03 bước cơ bản sau:

• Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
• Bước 2: Nộp hồ sơ đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
• Bước 3: Nhận kết quả từ Phòng đăng ký kinh doanh

Tùy thuộc vào từng loại hình doanh nghiệp, thành phần hồ sơ đăng ký mua bán tương ứng. Cụ thể:

Doanh nghiệp tư nhân:

Theo Điều 54 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, đối với trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bán doanh nghiệp, bên mua phải nộp 01 bộ hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có chữ ký của bên bán và bên mua ;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với bên mua;
• Hợp đồng mua bán hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc mua bán doanh nghiệp tư nhân;
• Văn bản uỷ quyền làm thủ tục đăng ký kinh doanh và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức được uỷ quyền trong trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục bán doanh nghiệp tư nhân. 

Công ty trách nhiệm hữu hạn:

Căn cứ Khoản 1 Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
•  Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Công ty cổ phần:

Căn cứ Điều 57, 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, việc mua bán công ty cổ phần được thực hiện thông qua hình thức chuyển nhượng cổ phần. Người nhận chuyển nhượng phải nộp 01 bộ hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Biên bản,quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
• Điều lệ công ty (Sửa đổi bổ sung);
• Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty;
• Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần;
• Bản sao, chứng thực cá nhân của cổ đông chuyển nhượng và người được chuyển nhượng, hoặc của người được ủy quyền bằng văn bản ủy quyền;
• Sổ đăng ký cổ đông.

3.2 Thời hạn giải quyết

Thông thường, trong vòng từ 03 đến 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, phòng đăng ký kinh doanh sẽ trả kết quả.

4. Những lưu ý khi thực hiện thủ tục mua bán doanh nghiệp tại TPHCM

Khi thực hiện thủ tục mua bán doanh nghiệp tại TPHCM, có một số lưu ý quan trọng mà các bên tham gia cần phải chú ý để đảm bảo quá trình diễn ra suôn sẻ và tuân thủ quy định pháp luật:

4.1. Kiểm tra tình trạng pháp lý và tài chính của doanh nghiệp

Xác minh giấy tờ pháp lý: Đảm bảo rằng tất cả các giấy tờ pháp lý của doanh nghiệp đều hợp lệ và không có tranh chấp pháp lý.

Đánh giá tài chính: Kiểm tra báo cáo tài chính, tình hình thuế, và các khoản nợ của doanh nghiệp.

4.2. Thỏa thuận và hợp đồng rõ ràng

Soạn thảo hợp đồng chi tiết: Hợp đồng mua bán cần rõ ràng về các điều khoản, điều kiện, giá cả, và phương thức thanh toán.

Điều khoản bảo vệ lợi ích: Đảm bảo các điều khoản bảo vệ quyền lợi của bên mua và bên bán, bao gồm các điều khoản về bồi thường thiệt hại nếu có.

4.3. Quản lý quá trình chuyển giao

Chuyển giao tài sản và quyền lợi: Đảm bảo quá trình chuyển giao tài sản, quyền lợi, và nghĩa vụ được thực hiện minh bạch và đầy đủ.

Giữ bí mật thông tin: Bảo mật thông tin nhạy cảm của doanh nghiệp trong suốt quá trình mua bán.

>>> Tham khảo: Thủ tục mua bán doanh nghiệp tại TP HCM đúng pháp lý

5. Những rủi ro pháp lý khi mua bán doanh nghiệp tại TP HCM

7. Một số câu hỏi thường gặp khi mua bán doanh nghiệp tại TP HCM

Cần lưu ý gì khi mua bán doanh nghiệp tại TP HCM?

Khi mua bán doanh nghiệp tại TP HCM, có một số điều cần lưu ý để đảm bảo quá trình diễn ra một cách suôn sẻ và hợp pháp. Dưới đây là một số điểm cần chú ý:

• Kiểm tra thông tin và tài liệu liên quan: Kiểm tra kỹ lưỡng thông tin và tài liệu liên quan đến doanh nghiệp cần mua, bao gồm giấy tờ về đăng ký kinh doanh, báo cáo tài chính, hợp đồng lao động, hợp đồng với đối tác kinh doanh, v.v. Điều này giúp đảm bảo bạn hiểu rõ về tình trạng và tiềm năng của doanh nghiệp.
• Kiểm tra nợ và các rủi ro pháp lý: Đảm bảo kiểm tra xem doanh nghiệp có nợ nần hoặc các rủi ro pháp lý nào không. Việc này giúp bạn đánh giá rủi ro và chuẩn bị kế hoạch xử lý nếu cần thiết.
• Thực hiện đàm phán hợp lý: Thực hiện đàm phán về điều kiện mua bán một cách hợp lý và công bằng. Điều này bao gồm việc thỏa thuận về giá cả, điều kiện thanh toán, các điều khoản bảo vệ và các điều khoản khác liên quan đến việc mua bán.
• Kiểm tra pháp lý: Kiểm tra kỹ lưỡng các quy định pháp lý liên quan đến việc mua bán doanh nghiệp tại TP HCM. Điều này giúp bạn đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định và tránh phát sinh vấn đề pháp lý sau này.
• Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý và tài chính: Sử dụng dịch vụ của luật sư và chuyên gia tài chính để được tư vấn và hỗ trợ trong quá trình mua bán. Các chuyên gia này có thể giúp bạn hiểu rõ các quy định pháp lý, đánh giá rủi ro và đưa ra các giải pháp phù hợp.
• Lưu ý về thuế: Hiểu rõ về các khoản thuế liên quan đến việc mua bán doanh nghiệp và chuẩn bị tài chính để thanh toán các khoản thuế phát sinh theo quy định của pháp luật thuế.
• Thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết: Thực hiện đầy đủ các thủ tục pháp lý cần thiết để hoàn tất việc mua bán doanh nghiệp, bao gồm việc đăng ký thay đổi thông tin kinh doanh, chuyển nhượng tài sản, và các thủ tục khác theo quy định của pháp luật.

Ai có thể mua bán doanh nghiệp?

Lựa chọn hình thức mua bán doanh nghiệp như thế nào cho phù hợp