ACC HỒ CHÍ MINH

Chuyển nhượng nhà hàng, quán ăn là giao dịch có giá trị lớn và liên quan đến nhiều vấn đề pháp lý như mặt bằng thuê, tài sản, trang thiết bị, người lao động và nghĩa vụ thuế. Việc sử dụng hợp đồng chuyển nhượng nhà hàng sơ sài, thiếu điều khoản ràng buộc có thể dẫn đến tranh chấp hoặc phát sinh các khoản nợ, nghĩa vụ không mong muốn. ACC HCM cung cấp mẫu hợp đồng và những lưu ý pháp lý cần thiết, giúp các bên thực hiện sang nhượng nhà hàng an toàn, hạn chế rủi ro.

1. Hợp đồng chuyển nhượng nhà hàng là gì? Đối tượng trong hợp đồng gồm những gì?

1.1. Khái niệm về hợp đồng chuyển nhượng/sang nhượng nhà hàng, quán ăn

Hợp đồng chuyển nhượng nhà hàng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc chuyển giao toàn bộ hoặc một phần quyền và nghĩa vụ liên quan đến cơ sở kinh doanh ăn uống, bao gồm tài sản hữu hình và vô hình. Đối tượng chuyển nhượng không chỉ dừng lại ở bàn ghế, thiết bị bếp mà còn bao gồm quyền thuê mặt bằng, thương hiệu, danh sách khách hàng và các giấy phép con liên quan.

1.2. Các hạng mục tài sản chuyển nhượng (Mặt bằng, cơ sở vật chất, thương hiệu, nhân sự)

Đối tượng chuyển nhượng thường bao gồm quyền sử dụng mặt bằng, trang thiết bị máy móc, công thức chế biến, tệp khách hàng thân thiết và nhân sự hiện hữu. Theo Luật Nhà ở 2023, việc chuyển nhượng quyền thuê mặt bằng chỉ hợp pháp khi có văn bản đồng ý của chủ sở hữu.

2. Tải mẫu hợp đồng chuyển nhượng nhà hàng chuẩn pháp lý

2.1. Mẫu hợp đồng sang nhượng toàn bộ nhà hàng (Kèm thương hiệu)

Mẫu dưới đây phù hợp với trường hợp bên chuyển nhượng bàn giao toàn bộ nhà hàng, bao gồm cơ sở vật chất, trang thiết bị, thương hiệu và các tài sản liên quan. Các bên có thể tham khảo và điều chỉnh nội dung cho phù hợp với thực tế giao dịch.

Tải xuống PDF | Tải xuống Word

2.2. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cơ sở vật chất và mặt bằng kinh doanh

Mẫu hợp đồng này phù hợp với trường hợp các bên thỏa thuận chuyển giao cơ sở vật chất, trang thiết bị và quyền thuê mặt bằng để tiếp tục kinh doanh nhà hàng, quán ăn.

Tải ngay Mẫu sang nhượng mặt bằng kinh doanh

3. Hồ sơ cần chuẩn bị khi chuyển nhượng nhà hàng

Danh mục hồ sơ tài liệu kèm theo khi ký hợp đồng sang nhượng gồm:

• Biên bản kiểm kê chi tiết toàn bộ máy móc, trang thiết bị;
• Bản sao hợp đồng thuê mặt bằng kèm văn bản chấp thuận chuyển nhượng từ chủ nhà;
• Bản sao Giấy phép đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm;
• Báo cáo công nợ nhà cung cấp và xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế đến thời điểm chuyển giao.

4. Quy trình 5 bước thực hiện sang nhượng nhà hàng đúng quy định

Bước 1: Thẩm định pháp lý mặt bằng và tài sản nhà hàng để xác minh tình trạng sở hữu, nợ thuế và các hạn chế giao dịch.

Bước 2: Ký thỏa thuận nguyên tắc / Đặt cọc sang nhượng với các điều khoản rõ ràng về giá trị cọc và thời hạn thanh toán.

Bước 3: Làm việc với chủ nhà để ký hợp đồng thuê mới hoặc phụ lục gia hạn theo quy định của Luật Nhà ở 2023.

Bước 4: Ký hợp đồng chuyển nhượng chính thức và lập biên bản kiểm kê bàn giao tài sản.

Bước 5: Thực hiện thủ tục thay đổi Giấy phép kinh doanh và cấp mới Giấy chứng nhận an toàn thực phẩm theo Luật An toàn thực phẩm 2010 và các nghị định hướng dẫn.

Xem thêm: Dịch vụ đăng ký thường trú tại TPHCM

5. Các điều khoản bắt buộc phải có trong hợp đồng chuyển nhượng nhà hàng

5.1. Điều khoản về quyền thuê mặt bằng và sự đồng ý bằng văn bản của chủ nhà

Chấp thuận sang nhượng: Phải có phụ lục hoặc văn bản đồng thuận có chữ ký của chủ nhà cho phép bên bán chuyển nhượng quyền thuê cho bên mua.

Thời hạn và điều kiện thuê mới: Cam kết bên mua được kế thừa thời hạn hợp đồng cũ hoặc ký hợp đồng mới với mức giá thuê và lộ trình tăng giá cố định, tránh trường hợp chủ nhà đòi tăng giá vô lý hoặc thu hồi mặt bằng sớm.

5.2. Điều khoản về giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán và tiền cọc mặt bằng

Chi tiết giá chuyển nhượng: Nêu rõ số tiền tổng cộng bao gồm những gì (cơ sở vật chất, thương hiệu, fanpage, công thức món ăn).

Quyền sở hữu tiền cọc: Quy định rõ khoản tiền cọc nhà cũ (thường là 2–6 tháng tiền thuê) do bên bán bàn giao lại toàn quyền cho bên mua hay bên mua phải trả riêng khoản này.

Tiến độ thanh toán: Chia làm nhiều đợt (ví dụ: cọc hợp đồng 20–30%, thanh toán 60% khi ký ba bên với chủ nhà, giữ lại 10–20% cho đến khi hoàn tất bàn giao thực tế và hướng dẫn vận hành).

5.3. Điều khoản cam kết nghĩa vụ tài chính, nợ nhà cung cấp và nợ thuế cũ

Chốt thời điểm cắt nợ: Xác định chính xác ngày, giờ bàn giao; bên bán chịu toàn bộ công nợ phát sinh trước thời điểm đó.

Cam kết trách nhiệm pháp lý: Bên bán cam kết hoàn thành mọi nghĩa vụ thuế, hóa đơn điện nước, mạng internet, nợ nguyên vật liệu của nhà cung cấp và lương nhân viên cũ.

Bồi thường thiệt hại: Quy định bên bán phải bồi thường 100% kèm phạt vi phạm nếu có chủ nợ cũ đến đòi hoặc cơ quan chức năng truy thu thuế của giai đoạn trước bàn giao.

5.4. Điều khoản bảo hành trang thiết bị và chuyển giao bí quyết, công thức món ăn

Biên bản kiểm kê và bảo hành cơ sở vật chất: Lập danh mục chi tiết tình trạng máy móc (bếp, tủ đông, tủ mát, điều hòa, máy POS); bên bán cam kết hỗ trợ chi phí sửa chữa nếu thiết bị hỏng hóc trong 7–14 ngày đầu sau bàn giao.

Chuyển giao công thức: Quy định rõ trách nhiệm của bên bán trong việc cung cấp toàn bộ tài liệu định lượng, quy trình sơ chế, danh sách nhà cung cấp uy tín và trực tiếp đào tạo bên mua (hoặc bếp trưởng mới) từ 1–2 tuần đến khi vận hành trơn tru.

Cam kết không cạnh tranh: Bên bán cam kết không mở lại mô hình ẩm thực tương tự trong bán kính nhất định (ví dụ: 3–5 km) trong vòng 1–2 năm.

Xem thêm: Dịch vụ chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại TPHCM

6. Bảng so sánh rủi ro giữa việc sang nhượng toàn bộ và chỉ sang nhượng mặt bằng

Câu hỏi thường gặp

Có bắt buộc phải công chứng hợp đồng chuyển nhượng nhà hàng không?

Pháp luật không bắt buộc công chứng hợp đồng chuyển nhượng tài sản nhà hàng theo Luật Công chứng 2024. Văn bản có chữ ký và con dấu của hai bên vẫn phát sinh hiệu lực ràng buộc. Tuy nhiên, việc công chứng hoặc chứng thực chữ ký tại tổ chức hành nghề công chứng sẽ gia tăng giá trị chứng cứ pháp lý tối đa khi xảy ra tranh chấp.

Chủ nhà không đồng ý cho người khác thuê tiếp thì hợp đồng sang nhượng có hiệu lực không?

Nếu chủ nhà từ chối ký hợp đồng với bên nhận sang nhượng và thu hồi lại mặt bằng, thỏa thuận sang nhượng mặt bằng sẽ bị vô hiệu do không thể thực hiện được. Do đó, người mua cần yêu cầu chủ nhà tham gia ký xác nhận đồng thuận vào hợp đồng hoặc ký thỏa thuận 3 bên trước khi chuyển tiền cọc.

Sau khi mua lại nhà hàng có được dùng tiếp giấy phép An toàn thực phẩm cũ không?

Không. Giấy phép an toàn thực phẩm gắn liền với chủ thể đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Khi sang tên đổi chủ hộ kinh doanh hoặc doanh nghiệp, bạn bắt buộc phải làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện an toàn thực phẩm mới theo Luật An toàn thực phẩm 2010.

Hợp đồng chuyển nhượng nhà hàng đóng vai trò là nền móng cho mọi giao dịch mua bán cơ sở ăn uống, vì vậy cần được xây dựng chính xác, đầy đủ và tuân thủ đúng pháp luật. Để được tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ soạn thảo hợp đồng chặt chẽ, quý khách hàng vui lòng liên hệ ACC HCM – đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn.