Hợp đồng sang nhượng mặt bằng đóng vai trò then chốt giúp bên sang nhượng và bên nhận sang nhượng xác lập quyền lợi rõ ràng, tránh tranh chấp sau này khi chuyển giao địa điểm kinh doanh. Việc sử dụng mẫu hợp đồng được soạn thảo đúng quy định giúp giao dịch diễn ra minh bạch và an toàn. Cùng ACC HCM tìm hiểu chi tiết cách xây dựng hợp đồng này.
1. Hợp đồng sang nhượng mặt bằng là gì và bản chất pháp lý
1.1. Định nghĩa hợp đồng sang nhượng mặt bằng kinh doanh theo Bộ luật Dân sự
Hợp đồng sang nhượng mặt bằng kinh doanh là thỏa thuận giữa các bên về việc chuyển giao quyền, lợi ích liên quan đến việc sử dụng mặt bằng và các tài sản, trang thiết bị đi kèm theo phạm vi được thỏa thuận. Trường hợp bên thuê muốn cho thuê lại tài sản thuê thì phải được bên cho thuê đồng ý theo Điều 475 Bộ luật Dân sự 2015. Vì vậy, việc “sang nhượng mặt bằng” cần được xác định rõ là chuyển giao tài sản, chuyển giao quyền thuê hoặc thỏa thuận chấm dứt hợp đồng thuê cũ để bên nhận ký hợp đồng thuê mới với chủ nhà.
1.2. Phân biệt "Sang nhượng toàn bộ mô hình kinh doanh" và "Chuyển nhượng quyền thuê mặt bằng"
Sang nhượng toàn bộ mô hình kinh doanh có thể bao gồm việc chuyển giao tài sản, trang thiết bị, nội thất, thương hiệu, tên thương mại, quyền khai thác mô hình và các quyền, nghĩa vụ khác theo thỏa thuận. Trong khi đó, chuyển giao quyền thuê hoặc cho thuê lại mặt bằng chủ yếu liên quan đến quyền sử dụng mặt bằng theo hợp đồng thuê và phải tuân thủ thỏa thuận với bên cho thuê.
Các loại giấy phép, giấy chứng nhận hoặc quyền kinh doanh gắn với chủ thể cụ thể không mặc nhiên được chuyển giao chỉ bằng hợp đồng sang nhượng; bên nhận phải thực hiện thủ tục đăng ký, cấp hoặc điều chỉnh theo quy định áp dụng đối với hoạt động kinh doanh tương ứng.
1.3. Hợp đồng sang nhượng mặt bằng có bắt buộc phải công chứng không?
Hợp đồng sang nhượng mặt bằng không mặc nhiên thuộc trường hợp bắt buộc công chứng, chứng thực. Theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự có hiệu lực khi đáp ứng các điều kiện về chủ thể, sự tự nguyện và mục đích, nội dung không vi phạm điều cấm của luật; hình thức là điều kiện có hiệu lực khi pháp luật có quy định.
Trường hợp giao dịch liên quan đến thuê nhà ở, khoản 2 Điều 164 Luật Nhà ở 2023 quy định hợp đồng thuê nhà ở không bắt buộc công chứng, chứng thực, trừ khi các bên có nhu cầu. Đối với trường hợp mặt bằng thuộc loại tài sản hoặc giao dịch chịu quy định pháp luật chuyên ngành khác thì cần xác định yêu cầu về hình thức tương ứng.
>>> Đọc thêm: Mẫu hợp đồng trích thưởng không hủy ngang chuẩn
2. Điều kiện tiên quyết để hợp đồng sang nhượng mặt bằng có hiệu lực
2.1. Phải có sự đồng thuận bằng văn bản của Chủ nhà (Bên cho thuê ban đầu)
Theo Điều 475 Bộ luật Dân sự 2015, bên thuê có quyền cho thuê lại tài sản đã thuê nếu được bên cho thuê đồng ý. Do đó, nếu việc sang nhượng thực chất bao gồm việc cho thuê lại hoặc chuyển giao quyền sử dụng mặt bằng cho bên nhận, cần có sự đồng ý của chủ nhà theo nội dung hợp đồng thuê và quy định pháp luật áp dụng.
Để hạn chế tranh chấp, sự đồng ý của chủ nhà nên được thể hiện bằng văn bản hoặc được xác lập trực tiếp trong hợp đồng 3 bên giữa chủ nhà, bên sang nhượng và bên nhận sang nhượng.
2.2. Hợp đồng thuê mặt bằng cũ còn thời hạn và không có điều khoản cấm chuyển nhượng/cho thuê lại
Hợp đồng thuê gốc giữa chủ nhà và bên sang nhượng cần được kiểm tra về thời hạn thuê, quyền cho thuê lại, quyền chuyển giao, điều kiện chấm dứt hợp đồng và các hạn chế khác. Trường hợp hợp đồng có điều khoản không cho phép cho thuê lại hoặc chuyển giao quyền thuê thì các bên cần có sự chấp thuận của chủ nhà trước khi thực hiện việc sang nhượng.
Nếu lựa chọn phương án thanh lý hợp đồng thuê cũ để bên nhận sang nhượng ký hợp đồng thuê mới trực tiếp với chủ nhà, các bên cần xác định rõ thời điểm chấm dứt hợp đồng cũ, việc hoàn trả tiền cọc và thời điểm bắt đầu hợp đồng thuê mới.
2.3. Cơ sở vật chất, trang thiết bị sang nhượng thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bên sang
Toàn bộ máy móc, thiết bị, nội thất và công cụ kinh doanh được bàn giao phải thuộc quyền sở hữu hoặc quyền định đoạt hợp pháp của bên sang nhượng. Các tài sản đang thế chấp, cầm cố, thuê, mượn hoặc thuộc quyền sở hữu của bên thứ ba chỉ được bàn giao khi có căn cứ pháp lý và sự đồng ý cần thiết của chủ thể có quyền.
3. Tải mẫu hợp đồng sang nhượng mặt bằng kinh doanh chuẩn pháp lý (File Word)
3.1. Mẫu hợp đồng sang nhượng mặt bằng 2 bên (Bên sang – Bên nhận)
3.2. Mẫu hợp đồng sang nhượng mặt bằng 3 bên (Chủ nhà – Bên sang – Bên nhận)
Mẫu 3 bên đảm bảo chủ nhà tham gia trực tiếp, giảm thiểu rủi ro.
Xem thêm: Mẫu hợp đồng chuyển nhượng đất rừng
4. Các điều khoản cốt lõi bắt buộc phải có trong hợp đồng sang nhượng mặt bằng
4.1. Điều khoản mô tả hiện trạng mặt bằng và danh mục cơ sở vật chất bàn giao
Hợp đồng nên có Biên bản bàn giao đính kèm, thống kê chi tiết toàn bộ trang thiết bị, máy móc, công cụ dụng cụ và cơ sở vật chất tại mặt bằng. Các bên ghi rõ số lượng, chủng loại, tình trạng hoạt động thực tế và giá trị của từng tài sản nếu có thỏa thuận xác định giá trị riêng.
Bên sang nhượng có trách nhiệm bàn giao đúng danh mục đã thỏa thuận, đồng thời mô tả diện tích, kết cấu, hiện trạng kỹ thuật và các hạng mục đi kèm của mặt bằng tại thời điểm chuyển giao.
4.2. Giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán và tiến độ giải ngân
Quy định rõ tổng giá trị sang nhượng bằng số và bằng chữ, trong đó có thể tách riêng khoản tiền liên quan đến tài sản, trang thiết bị và các khoản tiền khác theo thỏa thuận. Hợp đồng cần xác định hình thức thanh toán, thời điểm thanh toán và điều kiện để thanh toán từng đợt.
Trường hợp việc sang nhượng phụ thuộc vào sự đồng ý của chủ nhà hoặc việc ký hợp đồng thuê mới, các bên nên quy định rõ điều kiện hoàn trả tiền đã thanh toán nếu điều kiện này không được đáp ứng.
4.3. Quy định xử lý tiền đặt cọc thuê nhà ban đầu giữa bên sang và chủ nhà
Hợp đồng cần làm rõ phương án xử lý khoản tiền đặt cọc mà bên sang nhượng đã giao cho chủ nhà. Các bên có thể thỏa thuận chủ nhà hoàn trả tiền cọc cho bên sang nhượng khi thanh lý hợp đồng cũ và bên nhận sang nhượng đặt cọc mới theo hợp đồng thuê mới.
Trường hợp chủ nhà đồng ý chuyển giao quyền và nghĩa vụ liên quan đến khoản tiền cọc cho bên nhận sang nhượng, nội dung này nên được xác nhận bằng văn bản giữa chủ nhà, bên sang nhượng và bên nhận sang nhượng.
4.4. Thời điểm chính thức chuyển giao nghĩa vụ thanh toán chi phí (Điện, nước, internet, thuế)
Quy định rõ ngày, giờ chuyển giao trách nhiệm thanh toán đối với điện, nước, internet, phí dịch vụ, phí quản lý và các chi phí vận hành khác. Bên sang nhượng chịu trách nhiệm đối với các khoản phát sinh trước thời điểm bàn giao; bên nhận sang nhượng chịu trách nhiệm đối với các khoản phát sinh từ thời điểm tiếp nhận theo thỏa thuận.
Đối với nghĩa vụ thuế, các bên cần xác định nghĩa vụ của từng chủ thể theo hoạt động và thời kỳ phát sinh, không mặc nhiên chuyển nghĩa vụ thuế của bên sang nhượng cho bên nhận sang nhượng chỉ bằng hợp đồng sang nhượng.
4.5. Cam kết trách nhiệm về nợ tồn đọng của bên sang với nhà cung ứng và cơ quan thuế
Bên sang nhượng chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ, nghĩa vụ với nhà cung ứng, người lao động, cơ quan thuế và bên thứ ba phát sinh từ hoạt động kinh doanh của mình trước thời điểm chuyển giao, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác phù hợp với pháp luật.
Hợp đồng nên quy định rõ trách nhiệm giải quyết nếu phát sinh khiếu nại, tranh chấp hoặc yêu cầu thanh toán liên quan đến nghĩa vụ của bên sang nhượng trước thời điểm bàn giao, bao gồm trách nhiệm hoàn trả hoặc bồi thường thiệt hại thực tế nếu có căn cứ phát sinh trách nhiệm.
>>> Đọc thêm: Nhà ở xã hội có được cho ở nhờ không? Quy định mới
5. Quy trình 5 bước thực hiện thủ tục sang nhượng mặt bằng an toàn
Bước 1: Kiểm tra hợp đồng thuê gốc, xác định thời hạn thuê, quyền cho thuê lại hoặc chuyển giao và trao đổi với chủ nhà về phương án sang nhượng.
Bước 2: Kiểm kê thực tế tài sản, trang thiết bị, công tơ điện nước và lập biên bản bàn giao.
Bước 3: Đàm phán giá, phương thức thanh toán, tiền cọc, thời điểm bàn giao và các quyền, nghĩa vụ của từng bên; sau đó soạn thảo hợp đồng sang nhượng.
Bước 4: Ký hợp đồng 3 bên hoặc thanh lý hợp đồng thuê cũ để bên nhận sang nhượng ký hợp đồng thuê mới trực tiếp với chủ nhà, tùy phương án đã thỏa thuận.
Bước 5: Bàn giao mặt bằng, tài sản, hồ sơ liên quan, thanh toán theo tiến độ và thực hiện các thủ tục đăng ký, cấp hoặc điều chỉnh giấy phép, giấy chứng nhận theo yêu cầu của hoạt động kinh doanh.
6. Rủi ro kinh điển khi sang nhượng mặt bằng và giải pháp phòng tránh
Chủ nhà không đồng ý cho chuyển giao hoặc thay đổi điều kiện thuê: Giải pháp là kiểm tra hợp đồng thuê gốc và có văn bản xác nhận của chủ nhà về việc đồng ý cho chuyển giao, cho thuê lại hoặc ký hợp đồng thuê mới trước khi thanh toán toàn bộ tiền sang nhượng.
Mặt bằng không đáp ứng điều kiện sử dụng cho hoạt động kinh doanh: Kiểm tra tình trạng pháp lý của mặt bằng, mục đích sử dụng, quy hoạch và các điều kiện chuyên ngành liên quan trước khi ký hợp đồng. Đối với cơ sở thuộc diện áp dụng quy định về phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ, cần kiểm tra điều kiện an toàn và yêu cầu pháp lý tương ứng theo Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ 2024 và văn bản hướng dẫn.
Kế thừa các khoản nợ của bên sang nhượng: Yêu cầu bên sang nhượng đối chiếu và xác nhận các khoản nợ với nhà cung ứng, người lao động, chủ nhà và nghĩa vụ tài chính phát sinh trước thời điểm bàn giao; đồng thời quy định rõ trách nhiệm xử lý các nghĩa vụ này trong hợp đồng.
7. Dịch vụ tư vấn, rà soát hợp đồng sang nhượng và hỗ trợ thủ tục pháp lý kinh doanh trọn gói
Nhằm bảo vệ tối đa quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng, ACC HCM cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý và hỗ trợ sang nhượng mặt bằng trọn gói bao gồm:
- Tư vấn, soạn thảo và rà soát các điều khoản trong hợp đồng sang nhượng, hợp đồng thuê và thỏa thuận 3 bên.
- Hỗ trợ khách hàng tham gia đàm phán với chủ nhà và bên sang nhượng/nhận sang nhượng.
- Kiểm tra hồ sơ pháp lý liên quan đến mặt bằng, tài sản và các điều kiện chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh.
- Hỗ trợ thực hiện các thủ tục đăng ký, cấp mới hoặc điều chỉnh giấy phép, giấy chứng nhận và hồ sơ liên quan theo nhu cầu thực tế.
8. Câu hỏi thường gặp
Hợp đồng sang nhượng mặt bằng viết tay có giá trị pháp lý không?
Hợp đồng viết tay có thể có giá trị pháp lý nếu đáp ứng các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015 và pháp luật không quy định giao dịch đó phải tuân thủ hình thức khác. Tuy nhiên, trường hợp sang nhượng có liên quan đến việc cho thuê lại hoặc chuyển giao quyền thuê, các bên nên có sự đồng ý của chủ nhà bằng văn bản để xác định rõ quyền và nghĩa vụ của từng bên.
Chủ nhà không chịu ký hợp đồng mới mà chỉ cho mượn tên hợp đồng cũ thì có nên sang nhượng không?
Các bên cần xác định rõ quyền của bên nhận đối với mặt bằng và sự đồng ý của chủ nhà trước khi thực hiện giao dịch. Nếu việc sang nhượng thực chất là cho thuê lại mặt bằng thì Điều 475 Bộ luật Dân sự 2015 yêu cầu bên cho thuê đồng ý; vì vậy, nên có văn bản xác nhận hoặc thỏa thuận 3 bên để làm rõ việc chuyển giao.
Tiền cọc thuê nhà ban đầu được xử lý như thế nào khi sang nhượng?
Các bên có thể thỏa thuận chủ nhà hoàn trả tiền cọc cho bên sang nhượng khi thanh lý hợp đồng cũ và bên nhận sang nhượng đặt cọc mới khi ký hợp đồng thuê mới. Trường hợp chuyển giao khoản tiền cọc cho bên nhận sang nhượng, chủ nhà, bên sang nhượng và bên nhận nên lập văn bản xác nhận rõ số tiền, quyền thụ hưởng và trách nhiệm của từng bên.
Hợp đồng sang nhượng mặt bằng cần được soạn thảo cẩn thận và tuân thủ đúng quy định của Bộ luật Dân sự 2015 cùng Luật Thương mại 2005. Liên hệ ACC HCM để được hỗ trợ tư vấn và cung cấp mẫu hợp đồng phù hợp với nhu cầu thực tế của bạn.
Để lại một bình luận