ACC HỒ CHÍ MINH

Quy định về góp vốn bằng quyền sử dụng đất là một trong những hình thức đầu tư phổ biến, giúp cá nhân và tổ chức tận dụng tài sản đất đai để tham gia kinh doanh mà không cần chuyển nhượng trực tiếp. Việc nắm rõ các quy định này không chỉ giúp tránh rủi ro pháp lý mà còn tối ưu hóa lợi ích kinh tế trong bối cảnh thị trường bất động sản sôi động. Bài viết sẽ phân tích chi tiết các quy định mới nhất, mang đến cái nhìn toàn diện cho nhà đầu tư. Cùng ACC HCM khám phá sâu hơn.

1. Quy định về góp vốn bằng quyền sử dụng đất mới nhất

Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là hình thức hợp pháp cho phép cá nhân hoặc tổ chức đưa quyền sử dụng đất vào làm tài sản góp vốn để hình thành hoặc gia tăng vốn điều lệ cho doanh nghiệp. Theo quy định tại Luật Đất đai 2024, quyền sử dụng đất mang ra góp vốn phải là tài sản hợp pháp, đã được cấp Giấy chứng nhận, không có tranh chấp và phải phù hợp với quy hoạch, kế hoạch sử dụng đất của địa phương. Hình thức này giúp chủ sở hữu đất giữ được quyền sở hữu tài sản trong dài hạn nhưng vẫn có thể huy động được nguồn lực để doanh nghiệp khai thác, đầu tư dự án hoặc mở rộng sản xuất kinh doanh một cách hiệu quả.

Điểm nổi bật của các quy định mới từ năm 2024 là sự nhấn mạnh vào tính minh bạch và chuyên nghiệp trong khâu định giá tài sản. Luật Kinh doanh bất động sản 2023 yêu cầu giá trị đất góp vốn phải được xác định thông qua tổ chức thẩm định giá độc lập, nhằm bảo vệ quyền lợi chính đáng cho các thành viên góp vốn và tránh các tranh chấp về lợi ích sau này. Thông tư 10/2024/TT-BTNMT cũng đã chuẩn hóa hồ sơ địa chính, yêu cầu mọi biến động về quyền sử dụng đất sau khi góp vốn phải được cập nhật kịp thời vào cơ sở dữ liệu quốc gia để đảm bảo tính pháp lý.

Việc tuân thủ đúng quy định về góp vốn bằng quyền sử dụng đất không chỉ giúp doanh nghiệp tiếp cận nguồn vốn lớn mà không cần phải bỏ ra tiền mặt để mua đất trực tiếp, mà còn giảm thiểu chi phí thuế và thủ tục hành chính phức tạp. Những thay đổi hiện hành tạo ra một khung khổ pháp lý linh hoạt, khuyến khích các nhà đầu tư cá nhân và tổ chức tham gia vào các dự án bất động sản hoặc sản xuất bền vững, từ đó thúc đẩy dòng vốn hiệu quả vào nền kinh tế và nâng cao vị thế tài sản cố định của doanh nghiệp.

2. Điều kiện để góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Để giao dịch góp vốn được cơ quan nhà nước chấp thuận và có giá trị pháp lý, quyền sử dụng đất và các bên tham gia phải thỏa mãn các điều kiện khắt khe về tư cách pháp lý và mục đích sử dụng.

• Điều kiện về tài sản và tính pháp lý của đất

Quyền sử dụng đất bắt buộc phải có Giấy chứng nhận hợp pháp theo Luật Đất đai 2024. Đất không được nằm trong diện đang bị thế chấp, cầm cố, không bị kê biên để bảo đảm thi hành án và không thuộc trường hợp đất nông nghiệp bị hạn chế chuyển nhượng. Điều kiện quan trọng nhất là mục đích sử dụng của đất phải phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp nhận vốn, ví dụ đất sản xuất kinh doanh hoặc đất ở; các loại đất khác phải thực hiện chuyển đổi mục đích trước khi góp vốn. Nếu là đất đồng sở hữu, phải có văn bản đồng ý bằng văn bản của tất cả các đồng chủ sở hữu.

• Điều kiện về định giá và minh bạch thông tin

Giá trị quyền sử dụng đất đưa vào góp vốn phải được xác định thông qua kết quả thẩm định giá bởi tổ chức có chức năng theo yêu cầu của Luật Kinh doanh bất động sản 2023. Điều này đảm bảo tính khách quan và công bằng trong việc xác định tỷ lệ vốn góp giữa các thành viên. Hồ sơ địa chính phải được chuẩn bị đầy đủ theo Thông tư 10/2024/TT-BTNMT, bao gồm bản chính Giấy chứng nhận và biên bản định giá. Các điều kiện này nhằm ngăn chặn các hành vi trục lợi, bảo vệ lợi ích công cộng và tạo nền tảng ổn định cho doanh nghiệp hoạt động, thu hút thêm các nguồn vốn đầu tư bền vững khác.

Xem thêm: Thừa kế quyền sử dụng đất là gì? Mới

3. Thủ tục góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Thủ tục góp vốn bằng quyền sử dụng đất bao gồm các bước phối hợp chặt chẽ từ khâu pháp lý tại văn phòng công chứng đến khâu đăng ký tại cơ quan quản lý nhà nước.

Bước 1: Lập và công chứng hợp đồng góp vốn

Các bên cần soạn thảo hợp đồng góp vốn chi tiết, bao gồm mô tả thửa đất, giá trị định giá đã được thống nhất và các điều khoản về chia sẻ lợi nhuận hoặc rủi ro. Hợp đồng phải được ký kết và công chứng tại tổ chức hành nghề công chứng để đảm bảo tính chứng cứ pháp lý cao nhất trước tòa án nếu có phát sinh tranh chấp. Hồ sơ đính kèm gồm có bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và biên bản thẩm định giá của tổ chức độc lập.

Bước 2: Đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan kinh doanh

Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi vốn tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố, bao gồm hợp đồng góp vốn đã công chứng, biên bản họp Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc tiếp nhận vốn góp và giấy tờ chứng minh quyền sử dụng đất. Cơ quan chức năng kiểm tra tính hợp lệ và cấp giấy xác nhận thay đổi đăng ký kinh doanh. Bước này ghi nhận quyền sử dụng đất chính thức là tài sản của doanh nghiệp trên hệ thống đăng ký quốc gia.

Bước 3: Cập nhật hồ sơ địa chính và nghĩa vụ thuế

Các bên thực hiện thủ tục đăng ký biến động tại Văn phòng đăng ký đất đai theo Thông tư 10/2024/TT-BTNMT. Doanh nghiệp nộp hồ sơ gồm quyết định của cơ quan đăng ký kinh doanh và hợp đồng góp vốn để được cấp Giấy chứng nhận mới hoặc xác nhận thay đổi trên Giấy chứng nhận cũ. Song song, các bên thực hiện nghĩa vụ thuế (nếu có) theo quy định của cơ quan thuế địa phương. Đây là bước bắt buộc để quyền sử dụng đất được ghi nhận chính thức trong sổ địa chính, giúp tránh rủi ro tranh chấp về quyền sở hữu tài sản sau này.

Xem thêm: Quyền sử dụng đất thuê trả tiền hàng năm theo quy định

4. Lưu ý quan trọng khi góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Việc nắm vững các lưu ý pháp lý giúp các bên bảo toàn tài sản và tránh các tranh chấp phát sinh trong quá trình góp vốn và vận hành doanh nghiệp.

• Kiểm soát rủi ro định giá và quy hoạch

Giá trị đất phải được xác định qua tổ chức thẩm định giá độc lập để đảm bảo công bằng cho các thành viên. Theo Luật Đất đai 2024, quyền sử dụng đất mang góp vốn bắt buộc phải phù hợp với quy hoạch sử dụng đất tại địa phương. Nếu đất không đúng quy hoạch hoặc có tranh chấp tiềm ẩn, hợp đồng góp vốn sẽ bị tuyên vô hiệu, gây thiệt hại nghiêm trọng. Do đó, kiểm tra kỹ lịch sử thửa đất và quy hoạch là bước tiền đề quan trọng trước khi ký kết.

• Trách nhiệm quản lý hồ sơ và thanh lý tài sản

Doanh nghiệp có trách nhiệm minh bạch thông tin và lưu trữ đầy đủ hồ sơ địa chính theo Thông tư 10/2024/TT-BTNMT để phục vụ kiểm tra nhà nước. Đặc biệt, đối với đất nông nghiệp, việc chuyển đổi mục đích sử dụng sang phi nông nghiệp là thủ tục bắt buộc trước khi góp vốn. Để bảo vệ quyền lợi trong trường hợp doanh nghiệp phá sản hoặc giải thể, hợp đồng góp vốn cần quy định rõ cơ chế ưu tiên thanh lý tài sản, giúp người góp vốn có căn cứ pháp lý để thu hồi giá trị tài sản đã đầu tư.

5. Câu hỏi thường gặp

Góp vốn bằng quyền sử dụng đất có phải nộp thuế thu nhập cá nhân không?

Theo các quy định hiện hành, việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất không bị coi là chuyển nhượng quyền sử dụng đất nên thông thường không phát sinh thuế thu nhập cá nhân tại thời điểm góp vốn. Tuy nhiên, nếu sau này cá nhân nhận được lợi nhuận từ cổ tức hoặc thu nhập từ việc bán lại phần vốn góp hoặc bán tài sản của doanh nghiệp, cá nhân phải kê khai và nộp thuế theo quy định. Doanh nghiệp có trách nhiệm khấu trừ thuế tại nguồn nếu pháp luật yêu cầu. Để đảm bảo tính chính xác, bạn nên liên hệ cơ quan thuế địa phương cung cấp giá trị vốn góp và loại hình doanh nghiệp để được hướng dẫn cụ thể.

Quyền sử dụng đất sau khi góp vốn có thể rút vốn không?

Có, người góp vốn có quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác hoặc nhận lại quyền sử dụng đất nếu được doanh nghiệp đồng ý và thỏa thuận trong điều lệ. Tuy nhiên, đây là thủ tục phức tạp, đòi hỏi phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn tại cơ quan kinh doanh và làm thủ tục đăng ký biến động tại Văn phòng đăng ký đất đai theo quy trình của Thông tư 10/2024/TT-BTNMT. Vì quy trình này tốn nhiều thời gian và chi phí, các bên nên ghi rõ điều khoản rút vốn trong hợp đồng ngay từ đầu để tránh các mâu thuẫn pháp lý.

Đất nông nghiệp có được góp vốn vào doanh nghiệp không?

Đất nông nghiệp hoàn toàn có thể được dùng để góp vốn vào doanh nghiệp, nhưng bắt buộc phải thực hiện thủ tục chuyển đổi mục đích sử dụng đất sang đất phi nông nghiệp (đất sản xuất kinh doanh hoặc đất ở) theo quy định của Luật Đất đai 2024 trước khi thực hiện hợp đồng góp vốn. Nếu cố tình sử dụng đất nông nghiệp trực tiếp vào mục đích kinh doanh trái phép mà không chuyển đổi, giao dịch góp vốn sẽ bị vô hiệu hóa và doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính nghiêm trọng. Bạn cần chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi mục đích tại cơ quan tài nguyên môi trường và kiểm tra kỹ quy hoạch của địa phương để đảm bảo tính khả thi trước khi tiến hành.

Quy định về góp vốn bằng quyền sử dụng đất ngày càng được hoàn thiện, mang lại cơ hội đầu tư an toàn và hiệu quả cho cá nhân cũng như doanh nghiệp. Việc nắm bắt và áp dụng đúng các quy định từ Luật Đất đai 2024, Luật Kinh doanh bất động sản 2023 và Thông tư 10/2024/TT-BTNMT sẽ giúp bạn tránh được những sai lầm phổ biến, tối ưu hóa giá trị tài sản. Để được tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ thủ tục nhanh chóng, hãy liên hệ ACC HCM ngay hôm nay, đội ngũ chuyên gia sẵn sàng đồng hành cùng bạn trong mọi dự án đầu tư.